Imagina't a l'oficina de terres de Thalang, a Phuket, tancant la compra d'una vil·la. Al teu costat hi és l'accionista tailandès de la teva empresa titular, passaport i segell corporatiu a la mà. Però el funcionari no es conforma amb els documents de la societat: demana l'extracte bancari de l'accionista, un justificant de la seva feina i una explicació de d'on surten els diners de la compra. Fa dos anys, aquesta escena hauria estat estranya. Des de mitjan maig de 2026, és el procediment habitual.
Si tens una propietat a Tailàndia a nom d'una empresa amb accionistes tailandesos majoritaris purament nominals, la resposta curta és: els registres ja tenen una base de dades nacional que es revisa cada mes, i els casos de risc es reporten a Bangkok cada trimestre, o immediatament si encaixen amb els articles 97 i 98 del Codi de Terres. No es tracta d'una amenaça teòrica: és un canvi de procediment ja en marxa.
Què han canviat exactament les circulars de maig de 2026?
El Departament de Terres de Tailàndia ha enviat tres circulars marcades com 'most urgent' a totes les oficines provincials. Unifiquen instruccions que abans estaven disperses en un sol sistema nacional de detecció de testaferros (nominee ownership). Concretament, obliguen les oficines a:
- Construir activament una base de dades nacional de totes les persones jurídiques propietàries de terrenys.
- Revisar-la mensualment.
- Reportar-la trimestralment al departament central.
- Si una empresa compleix els criteris de 'persona jurídica estrangera' segons els articles 97 i 98 del Codi de Terres, reportar-ho immediatament, sense esperar el cicle trimestral.
Abans, un notari o un registrador veia una societat amb majoria tailandesa, inscrivia la transferència i arxivava el paper. Ara, aquella mateixa societat que va comprar un terreny el 2019 queda dins la mateixa base de dades que el comprador d'aquesta setmana. Un canvi d'accionistes, una discrepància en els arxius o una adreça registrada que no coincideix amb la realitat pot reobrir el cas anys després de tancar l'operació.
Quins llindars d'import activen els controls de fons?
Hi ha dos llindars clau que tot comprador hauria de tenir clars abans de negociar:
- Transaccions en efectiu per sobre de 2 milions de baht.
- Operacions on el valor de taxació oficial (el que fixa l'oficina de terres, no el preu del contracte) supera els 5 milions de baht.
Superat qualsevol d'aquests dos límits, s'activen controls reforçats sobre l'origen dels fons. L'article 74 del Codi de Terres dona als funcionaris la base legal per preguntar directament sobre l'origen dels diners, els ingressos, l'ocupació i la solvència de totes les parts de la transacció, inclosos els accionistes tailandesos. Un detall pràctic que sovint es passa per alt: segons una anàlisi del diari Bangkok Biznews sobre aquestes mesures, aquests dos llindars serveixen específicament per verificar que els fons són béns personals i no béns matrimonials conjunts, així que si estàs casat, val la pena preparar aquesta documentació amb temps.
En casos d'alt risc, l'oficina pot exigir el llibre de socis, els arxius presentats al Department of Business Development, comptes financers, i fins i tot fer una inspecció presencial a l'adreça registrada de l'empresa. Una anàlisi legal de Mondaq apunta que els comitès provincials d'investigació de fets ara han d'incloure investigadors especialitzats, com caps de policia locals, amb accés ampliat a dades d'accionariat, fiscals i d'immigració.
Per què l'estructura d'accions preferents ja no protegeix ningú
Durant anys, els advocats van muntar paquets impecables sobre paper: estatuts, actes de junta, llibre de socis, com a mínim tres socis tailandesos. Els inspectors ara miren cap a un altre lloc. Qui va posar realment el capital. Per què un accionista tailandès que declara 15.000 baht al mes de sou té una participació en una empresa que va pagar 30 milions de baht per un terreny. Si l'empresa té alguna activitat més enllà de posseir una única vil·la.
Aquí és on l'estructura més venuda dels últims anys es desfà del tot: accions preferents amb drets de vot limitats, on els tailandesos tenen el 51% del capital però només un vot davant els deu vots de l'accionista estranger. Es va comercialitzar com una solució legal elegant. Avui és exactament el patró que els inspectors busquen primer: una majoria tailandesa sense cap control real és la definició de manual d'un testaferro. Que 'l'advocat tailandès ho va muntar tot, així que ha de ser legal' no ofereix cap protecció. Inscriure l'operació al registre mai va ser una garantia de legalitat, i ara ni tan sols és el darrer pas del procés.
El mite del lloguer 30+30 anys, també qüestionat
Un segon mite que convé desmuntar és la fórmula de lloguer de 30+30 anys, molt venuda a compradors estrangers com a equivalent pràctic de la propietat. El Codi Civil i Comercial tailandès permet inscriure un contracte de lloguer sobre béns immobles per un màxim legal de 30 anys. La promesa de renovació escrita al contracte és una obligació personal d'un propietari concret, no un dret que viatja automàticament amb el terreny. Si la parcel·la canvia de mans, o és embargada per un deute, potser no quedarà ningú obligat a respectar aquesta segona etapa de 30 anys.
Té sentit mantenir l'estructura d'empresa el 2026?
La meva opinió, i aquí prenc posició clarament: per a un comprador particular amb un pressupost per sota dels 10-15 milions de baht, l'estructura societària ja no té sentit econòmic. Declaracions anuals, auditories, el risc d'una inspecció presencial i la possibilitat de veure't forçat a vendre en un termini de cinc anys es mengen qualsevol avantatge de preu respecte a comprar un pis (condominium) dins la quota estrangera.
Aquesta quota permet que fins al 49% de la superfície venible d'un projecte es registri directament a nom d'un estranger, amb chanote (títol de propietat ple) emès a nom seu. És l'opció que les circulars de 2026 no toquen en absolut.
Ara bé, aquí hi ha el límit d'aquesta recomanació: si estàs muntant un negoci real (un hotel, una fàbrica, un projecte agrícola) amb un soci tailandès genuí que ha posat diners de veritat i amb una facturació que es reflecteix als arxius fiscals, aquestes circulars pràcticament no t'afecten. El cribratge està pensat per eliminar closques buides, no empreses operatives. Si el teu cas és aquest, l'anàlisi anterior no s'hi aplica.
L'aplicació serà igual a tot Tailàndia?
No, i cal ser honest amb això. Phuket, Koh Samui, Pattaya i Chiang Mai són zones de màxima atenció, per raons òbvies de volum d'inversió estrangera, mentre que una oficina de terres a l'Isan rural difícilment llançarà inspeccions presencials durant el primer trimestre. El ritme d'aplicació varia; la substància de la norma, no. Simplement determina quan l'escrutini arriba a una propietat concreta.
Un detall pràctic per a qui té una operació a mig camí: signar i inscriure a l'oficina de terres cada cop més sovint requereix la presència personal de totes les parts, perquè els funcionaris ara interroguen persones, no poders notarials.
Qui és realment un testaferro (nominee) segons la llei tailandesa?
Un testaferro és un ciutadà tailandès que figura formalment com a accionista d'una empresa però que mai va pagar les seves accions i no participa en la gestió. La seva única funció és cobrir el percentatge tailandès obligatori. Segons les circulars de maig de 2026, les oficines de terres han d'identificar aquests casos i reportar-los com a indicis d'una persona jurídica estrangera segons els articles 97 i 98 del Codi de Terres.
Si la teva propietat encara està en aquesta situació, val la pena revisar tres punts abans que acabi el trimestre: si els accionistes tailandesos van pagar realment les seves accions, si l'adreça registrada de l'empresa coincideix amb la seva activitat real, i si s'han presentat les declaracions de tots els anys d'operació. Són els tres punts que revisen primer les oficines de terres, i és molt més barat corregir-los abans que algú faci la pregunta que després.
Font: Mondaq