Imagineu-vos algú de Girona que acaba de transferir 12 milions de baht per una vil·la a Phuket. L'advocat tailandès munta l'esquema de sempre: tres socis tailandesos es queden formalment el 51% de la societat, l'estranger es queda el 49% i la signatura com a administrador. Aquesta recepta ha funcionat durant vint anys sense gaires preguntes. Des de l'1 d'agost de 2026, el Departament de Desenvolupament Empresarial (DBD) demana als tres socis tailandesos extractes bancaris i una explicació per escrit de d'on ha sortit exactament el diner amb què han 'comprat' les seves accions.
Això no vol dir que Tailàndia hagi tancat la porta als estrangers. L'Ordre núm. 2/2569 del DBD no prohibeix la participació estrangera ni anul·la les empreses que ja existeixen. El que fa és desmuntar l'estructura nominee barata, la que posa tailandesos de palla sense capital real, perquè ara el registrador segueix el rastre dels diners des del soci fins al compte de l'empresa, en lloc de mirar només com queda repartit el capital sobre el paper.
Què canvia exactament amb l'Ordre 2/2569?
L'Ordre 2/2569 va entrar en vigor l'1 d'agost de 2026 i substitueix dos instruments anteriors, l'Ordre 2/2568 i l'Ordre 1/2569. A partir d'ara, qualsevol constitució de societat o modificació que impliqui participació estrangera exigeix tres documents nous: extractes bancaris dels socis tailandesos, l'extracte del compte de l'empresa que rep els fons, i una Carta Explicativa de la Inversió signada personalment. Qui signa aquesta carta es fa responsable del contingut, no és un tràmit decoratiu.
La verificació ja no arriba anys després, en una inspecció fiscal perduda entre paperassa. Passa en el mateix moment del registre o de la modificació. Això és el canvi real: abans el registrador mirava la fotografia final del capital social, ara reconstrueix la pel·lícula de com hi ha arribat el diner.
La norma s'aplica a constitucions de societats i associacions amb participació estrangera per sota del 50%, i també a qualsevol modificació que introdueixi un soci minoritari estranger o un signant estranger. És a dir: ni tan sols quedar-se còmodament per sota del llindar del 50% et treu de l'escrutini.
Les meves empreses registrades abans del 2026, corren perill?
No. Les inscripcions completades abans de l'1 d'agost de 2026 sota l'Ordre 2/2568 no es reobren i no s'estan revisant amb caràcter retroactiu. Una societat registrada el 2021 o el 2025 no es converteix en il·legal l'1 d'agost de 2026, ni queda senyalada automàticament.
El risc apareix en un altre moment: un canvi d'administrador, una venda de participacions, una ampliació de capital, o la incorporació d'un signant estranger. Qualsevol d'aquests tràmits arrossega ara tota la documentació nova. Les estructures antigues no s'han anul·lat, s'han quedat congelades tal com estaven. I sortir-ne s'ha tornat més complicat que entrar-hi.
D'on ve realment el 49%?
El famós 49% no va néixer de cap càlcul econòmic, sinó d'un compromís legal. La Llei de Negocis Estrangers de 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) va tancar tres llistes d'activitats als estrangers, incloent-hi la compravenda de terrenys i la majoria de serveis, i va definir com a 'empresa estrangera' qualsevol societat on els no residents tinguin la meitat o més del capital. El mercat va fer els números de seguida: 49% per a l'estranger, 51% repartit entre tailandesos. Qui eren aquests tailandesos i d'on sortien els diners de les seves accions, això a ningú li havia importat gaire.
Segons estimacions de mercat, milers de vil·les amb terreny a Phuket, Koh Samui i Pattaya s'han estructurat exactament així. Legalment, sempre ha sigut una construcció fràgil: el Land Code prohibeix explícitament que un estranger adquireixi terreny mitjançant un testimoni interposat (proxy), i en teoria el Departament de Terres podria forçar la venda de la parcel·la. A la pràctica, abans del 2024, això gairebé mai passava d'una amenaça teòrica.
El canvi no va començar amb el sector immobiliari. Va començar amb investigacions de blanqueig de capitals i amb els negocis turístics de la zona grisa: lloguers de motos, bars, centres de busseig i agències de viatges formalment propietat d'un tailandès que cobra 15.000 baht al mes mentre figura com a titular de capitals de diversos milions de baht. D'aquí la lògica es va estendre a tot el que passa pel DBD.
Com detecta el registrador un préstec encobert entre el soci estranger i el tailandès?
Aquí és on trontolla l'estructura més popular dels últims anys. Molts esquemes es basaven en dos trucs combinats: accions preferents amb drets de vot limitats, que donaven a l'estranger el control efectiu tot i quedar-se només amb el 49%, i un préstec silenciós amb què aquest mateix estranger finançava la participació del soci tailandès.
El primer truc ja era una bandera vermella per al DBD des de fa temps. El segon ara és visible directament a l'extracte bancari: el diner arriba al compte del soci tailandès pocs dies abans de la inscripció, i per un import que coincideix exactament amb la seva aportació. L'enginy legal no aguanta gaire bé la cronologia bancària.
Un exemple concret: un soci tailandès que declara una aportació de 510.000 baht sobre un capital social d'un milió, ha de demostrar ara amb un extracte on estava aquest diner abans de la transferència, i quin compte de l'empresa el va rebre. Si l'ingrés va entrar al seu compte personal quatre dies abans amb la xifra exacta, l'explicació 'estalvis familiars' convenç poc.
Quines sancions preveu la llei per a un nominee detectat?
La prohibició de fons dels esquemes nominee no és nova, té 27 anys: la Llei de Negocis Estrangers B.E. 2542 (1999), article 36, preveu fins a 3 anys de presó i una multa d'entre 100.000 i 1.000.000 de baht, aplicable tant a l'estranger com al ciutadà tailandès que va acceptar figurar com a titular de les accions. Per a terrenys, hi ha a més la possibilitat d'una venda forçosa de la parcel·la.
Segons una revisió normativa del 2026, les noves regles també consoliden en sis instruments operatius normatives que abans estaven disperses, amb comprovacions automatitzades en bases de dades i requisits més estrictes per als testimonis de signatura.
Val la pena obrir una empresa per comprar una vil·la a Tailàndia el 2026?
La meva opinió, per a algú que busca una vil·la de fins a uns 25 milions de baht: avui, obrir una societat només per això no val la pena. Un contracte de lloguer registrat a 30 anys sota el Land Code dona una tinença protegida, costa molt menys de mantenir, i no exigeix declaracions anuals, auditories ni un soci tailandès viu que pugui desaparèixer o canviar de parer. Sí, els tribunals tailandesos s'han negat de manera consistent a considerar vinculants per a un nou propietari les extensions més enllà d'aquests 30 anys, això és un desavantatge real i seria deshonest amagar-ho. Però comparat amb tots els riscos d'una estructura nominee ja obsoleta, em sembla el mal menor.
Aquest consell no s'aplica si es porta un negoci operatiu real: un hotel, una fàbrica, exportació, o un grup de restaurants amb facturació de veritat. En aquest cas, una societat amb un soci tailandès genuí, que ha invertit capital real i participa en la gestió, és una estructura totalment legal i normal. L'Ordre 2/2569 va contra la ficció, no contra el negoci. Per a projectes grans, hi ha una altra via: la Foreign Business License o la promoció BOI, que permeten fins al 100% de propietat estrangera.
Un detall pràctic que molta gent oblida: signar la documentació de constitució i obrir un compte bancari corporatiu a Tailàndia gairebé sempre exigeix presència física, i els bancs tailandesos el 2026 s'han tornat visiblement més estrictes amb aquest tipus de comptes, sovint demanant una segona visita. Si esteu planificant una inscripció, reserveu almenys una setmana al país: reprogramar una cita bancària un mes més tard us costarà més que el bitllet d'avió.
Si ja teniu propietat estructurada a través d'una societat tailandesa, el pas sensat és fer una revisió abans que arribi cap canvi obligat al registre: comprovar què avala les aportacions dels socis tailandesos, qui són els signants, i quines modificacions preveieu en els propers dos anys. Des d'Immobles a Tailàndia veiem cada cop més consultes exactament d'aquest tipus, i sempre és més barat resoldre-ho ara que descobrir el problema el dia de la inscripció.
Font: AIM Bangkok